（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人意见

　　保荐人（主承销商）经核查后认为，新华医疗本次非公开发行股票的询价、定价和股票配售过程合法合规，发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定以及股票配售过程均符合股东大会决议和《上市公司发行管理办法》的相关规定。

　　2、发行人律师意见

　　发行人律师经核查认为：

　　（1）发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（2）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2006年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

　　（3）本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

　　（六）本次发行相关机构

　　二、本次发行前后公司基本情况

　　（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况

　　1、本次发行前前10名股东情况（截止2007年4月26日）

　　注1：淄博市财政局持有的33，000，800股为有限售条件的流通股，其可上市流通交易的情况分别为：2007年6月9日后新增可上市交易数量为4，291，000股，2008年6月9日后新增可上市交易数量4，291，000股，2009年6月9日后新增可上市交易数量24，418，800股。

　　2、本次发行后（截至2007年5月17日）前10名股东情况

　　注1：淄博市财政局持有的33，000，800股为有限售条件的流通股，其可上市流通交易的情况分别为：2007年6月9日后新增可上市交易数量为4，291，000股，2008年6月9日后新增可上市交易数量4，291，000股，2009年6月9日后新增可上市交易数量24，418，800股。

　　注2：中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金持有的4，100，000股中，1，000，000股无限售条件；3，100，000股自发行结束之日（2007年5月17日）起锁定12个月，自本次发行结束之日起12个月后，经公司申请，该部分股票可以上市流通。

　　注3：本次认购的股份自发行结束之日（2007年5月17日）起锁定12个月。自本次发行结束之日起12个月后，经公司申请，该部分股票可以上市流通。

　　注4：中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金持有的2，801，557股中，701，557股无限售条件；2，100，000股自发行结束之日（2007年5月17日）起锁定12个月，自本次发行结束之日起12个月后，经公司申请，该部分股票可以上市流通。

　　（二）本次发行对公司情况的变动和影响

　　1、本次发行前后公司的股本结构变动情况

　　本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次发行后，公司总股本增加为10，338万股，第一大股东淄博市财政局持股比例从38.45%降低为31.92%。

　　2、本次发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司2007年第一季度合并报表净资产由37，907.19万元增加到60，907.19万元，母公司报表净资产由33，470.90万元增加到56，470.90万元。

　　本次发行后，公司资产负债结构将有较大改善，在不考虑其它因素影响的前提下，以2007年第一季度的数据为基础模拟测算，公司资产负债率（母公司）将由57.97%降低至44.98%。

　　3、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行股票募集资金项目均为公司主营业务医疗器械，项目建成后，公司主营业务更为突出，产品结构进一步优化，不仅包括消毒灭菌设备、放射诊断治疗设备，而且包括新投资形成的消毒清洗器、非PVC软袋大输液全自动生产线、血液辐照器。

　　4、本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，第一大股东淄博市财政局持股比例从38.45%降低为31.92%，仍然保持第一大股东地位，因此本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人

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